Kiewit Stock Options

Opção de Compra O que é uma Opção de Compra de Ações Uma opção de compra de ações é um privilégio, vendido por uma parte a outra, que dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações a um preço acordado dentro de um determinado período de Tempo. Americanas. Que constituem a maior parte das opções de compra pública negociadas em bolsa, podem ser exercidas a qualquer momento entre a data de compra ea data de vencimento da opção. Por outro lado, as opções europeias. Também conhecidas como opções de ações no Reino Unido, são um pouco menos comuns e só podem ser resgatadas na data de vencimento. Carregar o leitor. BREAKING DOWN Opção de Compra de Ações O contrato de opção de compra de ações é entre duas partes concordantes, e as opções normalmente representam 100 ações de uma ação subjacente. Opções de Compra e de Compra Uma opção de compra de ações é considerada uma chamada quando um comprador entra em um contrato para comprar um estoque a um preço específico em uma data específica. Uma opção é considerada uma opção quando o comprador da opção toma um contrato para vender uma ação a um preço acordado em ou antes de uma data específica. A idéia é que o comprador de uma opção de compra acredita que o estoque subjacente irá aumentar, enquanto o vendedor da opção pensa o contrário. O detentor da opção tem o benefício de comprar o estoque com um desconto de seu valor de mercado atual se o preço da ação aumenta antes da expiração. Se, no entanto, o comprador acredita que um estoque vai diminuir de valor, ele entra em um contrato de opção de venda que lhe dá o direito de vender o estoque em uma data futura. Se o estoque subjacente perde valor antes da expiração, o titular da opção é capaz de vendê-lo por um prêmio de valor de mercado atual. O preço de exercício de uma opção é o que determina se o seu valor ou não. O preço de exercício é o preço predeterminado ao qual o estoque subjacente pode ser comprado ou vendido. Os detentores de opções de opções de compra lucram quando o preço de exercício é inferior ao valor de mercado atual. Os detentores de opções de venda lucram quando o preço de exercício é maior do que o valor de mercado atual. Opções de ações para empregados As opções de ações para funcionários são semelhantes a opções de compra ou venda, com algumas diferenças importantes. Normalmente, as opções de ações dos funcionários são concedidas ao invés de ter um prazo específico para o vencimento. Isso significa que um empregado deve permanecer empregado por um período de tempo definido antes que ele ganha o direito de comprar suas opções. Existe também um preço de subsídio que substitui o preço de exercício, que representa o valor de mercado atual no momento em que o empregado recebe as opções. Visão Geral Peter Kiewit Sons, Inc. Visão Geral da Empresa Peter Kiewit Sons, Inc. oferece serviços de construção e mineração Na América do Norte. A empresa empreende transporte, água / águas residuais, civil pesado, energia, edifícios, mineração e testes, bem como petróleo, gás e projetos químicos. Seus projetos de transporte incluem a construção ou modernização de rodovias e pontes interestaduais, linhas e trilhos, sistemas de trânsito urbano, pistas de aeroportos, vias de táxis e instalações associadas, os projetos de água e esgoto incluem a construção de barragens de terraplenagem e enchimento, reservatórios, E canais e projetos civis pesados ​​incluem vertedouros, fundações e estações de transporte coletivo. A empresa também oferece serviços de construção de estruturas em aço, demolição. Peter Kiewit Sons, Inc. oferece serviços de construção e mineração na América do Norte. A empresa empreende transporte, água / águas residuais, civil pesado, energia, edifícios, mineração e testes, bem como petróleo, gás e projetos químicos. Seus projetos de transporte incluem a construção ou modernização de rodovias e pontes interestaduais, linhas e trilhos, sistemas de trânsito urbano, pistas de aeroportos, vias de táxis e instalações associadas, os projetos de água e esgoto incluem a construção de barragens de enchimento e enchimento, reservatórios, E canais e projetos civis pesados ​​incluem vertedouros, fundações e estações de transporte coletivo. A empresa também oferece serviços de construção de aço estrutural, demolição, terraplenagem, pilotagem, caixotes e montagem mecânica, bem como serviços de mineração contratada e reparação de emergência e construção de usinas hidrelétricas, nucleares e geotérmicas, bem como cogeneração, Ciclo e geração de resíduos para geração de energia e instalações de recursos. Além disso, oferece fabricação, montagem e construção de casacos e pavimentos offshore concreto gravidade estruturas base petróleo e gás unidades de processamento de poços, linhas de fluxo e estações de fluxo de gasodutos e estações de compressor e instalações de recuperação de petróleo. Além disso, a empresa constrói edifícios de escritórios complexos industriais educação e instalações desportivas hotéis e hospitais terminais de transporte instalações de ciência e tecnologia e fabricação, varejo e instalações de uso especial. Além disso, é especializada em gestão de minas, produção, manutenção e empreendimentos de mineração contratada. A companhia foi conhecida anteriormente como Peter Kiewit Sons Company e mudou seu nome para Peter Kiewit Sons, Inc. em 1993. Peter Kiewit Sons, Inc. foi fundado em 1884 e é baseado em Omaha, Nebraska. 3555 Farnam Street Executivos-chave para Peter Kiewit Sons, Inc. Diretor Presidente, Diretor, Membro do Comitê Executivo, Diretor Presidente da Kiewit Corporation e Presidente da Kiewit Corporation Diretor Financeiro e Vice-Presidente Sênior Vice-Presidente, Gerente de Divisão, Diretor , Presidente da Kiewit Mining Group Inc e Vice-Presidente Sênior da Kiewit CorporationNo-Action, Carta Interpretativa e / ou Exemptiva Peter Kiewit Sons, Inc. Carta de recebimento datada de 17 de maio de 2005 Estamos respondendo a sua carta datada de maio 17 de 2005, dirigido a Brian V. Breheny e Nicholas P. Panos, complementado por conversas telefônicas com o pessoal da Divisão de Finanças Corporativas, no que diz respeito ao seu pedido de dispensa de ação. Nossa resposta é anexada à fotocópia de sua carta, para evitar ter de recitar ou resumir os fatos descritos em sua carta. Salvo indicação em contrário, os termos em maiúsculas nesta carta têm o mesmo significado definido na sua carta. Sem necessariamente concordar com sua análise e com base nas suas representações e nos fatos apresentados em sua carta, a Divisão de Finanças Corporativas não recomendará que a Comissão tome medidas de execução contra a Kiewit sob a Regra 13e-4 (f) (3) da Bolsa Agir se Kiewit conduz uma oferta pública de aquisição do emissor da maneira descrita em sua carta. Ao tomar esta posição de não-acção, a Divisão, para além das considerações de política apresentadas no seu pedido, observa: as características da base de detentores de títulos que são objecto da oferta a falta de um mercado público para A classe de valores mobiliários a mesma percentagem específica de valores mobiliários detidos será procurada de cada detentor de valores mobiliários a oferta, pelos seus termos, não pode ser oversubscribed ea oferta é estruturada para tratar todos os detentores de títulos da classe objeto de forma idêntica na medida em que cada É dada a mesma oportunidade de oferecer a mesma percentagem de suas ações e cada um está certo de que uma certa percentagem de suas ações serão compradas na oferta pública de aquisição. Esta posição de não-ação sob a Regra 13e-4 (f) (3) é baseada unicamente nas representações e fatos apresentados em sua carta. A transação deve ser descontinuada, enquanto se aguarda a apresentação dos fatos para nossa consideração, no caso de qualquer alteração relevante ocorrer com relação a quaisquer fatos ou representações. Além disso, direcionamos sua atenção para as disposições anti-fraude e anti-manipulação das leis federais de valores mobiliários, incluindo as Seções 10 (b) e 14 (e) do Exchange Act, e Ruiz 10b-5. A Kiewit é responsável por cumprir estas e quaisquer outras disposições aplicáveis ​​das leis federais de valores mobiliários. A Divisão não expressa qualquer opinião relativamente a quaisquer outras questões que a transacção proposta possa suscitar, incluindo mas não se limitando à adequação da divulgação e à aplicabilidade de quaisquer outras leis federais ou estaduais à transacção proposta. Brian V. Breheny Gabinete Principal de Fusões amp Adquisições Divisão de Corporação Financeira Carta de entrada: 1934 Act / Rule 13e-4 (f) (3) Gabinete de Fusões e Aquisições Divisão de Corporação Finanças Securities and Exchange Commission 100 F Rua Washington, DC 20549 Em nome da Peter Kiewit Sons, Inc. uma empresa de Delaware (Kiewit), estamos escrevendo para solicitar confirmação de que o pessoal da Securities and Exchange Commission (a Comissão) não recomendará medidas de execução de acordo com a Regra 13e-4 (f) ) Nos termos da Securities Exchange Act of 1934, conforme alterada (a Exchange Act), se a Kiewit conduzir uma oferta pública de aquisição da forma descrita abaixo. A Kiewit tem atualmente a intenção de iniciar uma oferta pública em maio de 2005, de acordo com as disposições da Regra 13e-4. A Kiewit deseja estruturar a oferta pública de aquisição de modo a dar a cada acionista da Kiewit a oportunidade de oferecer até uma porcentagem igual de suas ações da Kiewit e assegurar a cada acionista que a porcentagem especificada de suas ações seria comprada na oferta. Portanto, a oferta pública de aquisição não exigiria qualquer proração, conforme previsto na Regra 13e-4 (f) (3). Kiewit solicita, respeitosamente, a concordância da equipe de funcionários que o pessoal não recomendará a ação de execução sob a régua 13e-4 (f) (3) se Kiewit conduz uma oferta de oferta segundo que oferece comprar somente até uma porcentagem especificada de cada partes dos accionistas , Tal como descrito a seguir. 1. Descrição da Proposta de Oferta Pública Antecedentes A Kiewit é um dos maiores empreiteiros de construção da América do Norte. Embora as ações ordinárias da Kiewits sejam registradas de acordo com a Seção 12 (g) da Lei das Bolsas de Valores, a Kiewits retificou o certificado de incorporação (o Certificado) restringe a titularidade da Kiewit Common Stock aos diretores da Kiewit, funcionários da Kiewit e suas subsidiárias, Da KCP, Inc. (ex-afiliada da Kiewit) e suas subsidiárias e, com a aprovação prévia do Conselho de Administração da Kiewit (o Conselho da Kiewit), certos cessionários autorizados desses empregados (isto é, fiduciários em benefício dos membros da Famílias de empregados, corporações de propriedade total de empregados ou empregados e seus cônjuges e / ou filhos, fiduciários para o benefício de tais corporações, instituições de caridade e fiduciários para instituições de caridade designadas por tais pessoas). Kiewits política de propriedade dos trabalhadores originou como uma forma de atrair e motivar os funcionários de alta qualidade. Historicamente, a Kiewit manteve uma estrutura salarial relativamente baixa e poucos benefícios de aposentadoria para seus funcionários-chave em relação aos seus concorrentes, optando por motivar e recompensar seus funcionários, ligando seu bem-estar econômico pessoal ao desempenho e ao crescimento do valor da Kiewit Common Estoque. A Kiewit oferece a Kiewit Common Stock para compra por funcionários anualmente. As vendas de Kiewit Common Stock são feitas a um preço de fórmula, baseado no valor contábil de Kiewits. O Conselho de Administração da Kiewit e a gerência selecionam os empregados a quem as Ações Ordinárias da Kiewit devem ser oferecidas e determinam o número de ações a serem ofertadas a cada um desses empregados com base em uma ampla gama de fatores, incluindo o esforço dos funcionários ea contribuição relativa ao Kiewits Economic Desempenho, nível de responsabilidade dos funcionários, potencial exibido pelo empregado, tempo de serviço dos funcionários e quantidade de ações ordinárias da Kiewit já detidas pelo empregado. Em 13 de maio de 2005, aproximadamente 32,4 das ações ordinárias em circulação da Kiewit eram de propriedade dos diretores e diretores executivos da Kiewit e os demais aproximadamente 67,6 eram de propriedade de outros empregados da Kiewit e de suas subsidiárias e / KCP, Inc. e suas subsidiárias. Não há mercado de negociação para a Kiewit Common Stock e os acionistas estão proibidos de transferir ações da Kiewit Common Stock exceto em uma venda para Kiewit ou uma transferência para um cessionário autorizado (como uma instituição de caridade). Um detentor da Kiewit Common Stock pode oferecer para vender a totalidade ou parte de suas ações da Kiewit Common Stock para a Kiewit a qualquer momento com o preço da fórmula aplicável na época e, sujeito a certas exceções, a Kiewit deve aceitar cada oferta. Após a morte, aposentadoria ou cessação de emprego com a Kiewit, um acionista deve vender todo o seu estoque comum Kiewit para Kiewit. Todas essas recompras são em dinheiro (ou qualquer outra contraprestação que possa ser mutuamente acordada entre a Companhia eo acionista) e são efetuadas com base no preço de fórmula aplicável para o Kiewit Common Stock. O Certificado prevê que a Kiewit tem a opção, a qualquer momento, de recomprar ações de Ações Ordinárias da Kiewit de qualquer acionista por dinheiro ao preço de fórmula então aplicável por determinação do Conselho da Kiewit de que o valor da Ação Ordinária da Kiewit detida por tal acionista É desproporcionalmente elevado em vista da política da Kiewits de que o nível de ação de qualquer acionista deve refletir os fatores descritos acima no segundo parágrafo desta parte A com relação à decisão da Kiewits de oferecer ações da Kiewit Common Stock para seus funcionários. No caso de tal determinação, a Kiewit pode comprar a esse detentor uma quantidade de ações suficiente para diminuir a titularidade dos detentores a um nível que a Diretoria Kiewit acredita ser apropriado. A Kiewit determinou que é do melhor interesse de seus acionistas empregados distribuir uma parte do caixa gerado por suas operações aos detentores de ações ordinárias da Kiewit. A Kiewit acredita ainda que é no melhor interesse dos seus empregados que, em qualquer distribuição de numerário, cada accionista acrescente participação de capital na Kiewit seja reduzido na mesma proporção. Embora uma redução proporcional da participação societária agregada pudesse ser alcançada através de um dividendo em dinheiro pro rata, em vez de uma recompra de ações em uma oferta pública de aquisição, um dividendo seria tributado aos acionistas canadenses Kiewits a uma taxa maior do que uma recompra de ações ( A alíquota do imposto de renda federal dos Estados Unidos para os acionistas norte-americanos da Kiewits é a mesma para um dividendo como para uma recompra de ações em uma oferta pública). Conforme descrito acima, a Kiewit também tem o direito sob o Certificado de recomprar ações da Kiewit Common Stock sob certas circunstâncias especificadas. A disponibilidade deste direito de recompra, no entanto, é limitada e não poderia ser utilizada isoladamente para efetuar a distribuição de caixa proporcional a todos os acionistas da Kiewit. Por conseguinte, a Kiewit propõe uma oferta pública de aquisição (a Oferta Pública) como mecanismo para efectuar esta distribuição de numerário. A Oferta Pública de Aquisição permitirá que os acionistas da Kiewit recebam dinheiro por uma parcela de suas ações da Kiewit Common Stock e assim tenham a oportunidade de diversificar seu investimento na Kiewit. Além disso, a Oferta Pública de Aquisição oferecerá aos acionistas da Kiewit as proteções processuais e substantivas das regras de oferta pública de aquisição do emissor sob o Exchange Act, incluindo as divulgações exigidas pelo Anexo TO. A Kiewit determinou que a Oferta Pública deverá ser justa e equitativa para todos os seus accionistas e deseja dar a todos os seus accionistas, grandes e pequenos, a mesma oportunidade de participarem na Oferta Pública numa base proporcional à sua propriedade da Kiewit Common Estoque. A Kiewit está determinada a evitar até mesmo a aparência de que seus maiores acionistas poderiam ser tratados mais favoravelmente do que seus acionistas menores. Para atingir esse objetivo, a Kiewit propõe estruturar a Oferta Pública (1) para permitir a cada acionista a oportunidade de licitar até uma porcentagem igual de sua Ação Ordinária da Kiewit e (2) poder garantir a cada acionista que a Kiewit irá comprar Até a percentagem total especificada. A Kiewit acredita que a estruturação da oferta pública dessa forma resultaria em igualdade de tratamento para todos os seus acionistas, uma vez que cada acionista teria a garantia de que a Kiewit compraria a mesma proporção de ações ordinárias da Kiewit, independentemente do valor das ações ofertadas Por outros acionistas. A Proposta de Oferta A Kiewit propõe realizar a Oferta Pública de Ações, na qual cada detentor de Ações Ordinárias da Kiewit teria o direito de licitar até uma determinada porcentagem de sua Ação Ordinária Kiewit por 37,55 por ação (o preço fixo da fórmula do Kiewit Stock determinado em conformidade com o Certificado), em dinheiro. Kiewit atualmente antecipa que a porcentagem especificada será 38. Cada titular seria assegurado que Kiewit compraria a porcentagem inteira especificada se ele ou ela ofertou até a porcentagem inteiramente especificada de suas partes. Esta abordagem não exigiria qualquer proratação porque cada acionista só poderia licitar até aquela porcentagem do seu Kiewit Common Stock que a Kiewit oferecia comprar. A Kiewit aceitaria para compra todas as ações que um acionista ofertou até a porcentagem especificada e, prontamente após a aceitação da Kiewits de tais ações para compra, entregue o pagamento aos acionistas da Kiewit oferecendo por cheque. O preço a ser pago pelas ações ofertadas seria fixado e fixado no momento do início da OPA e não seria alterado enquanto a OPA estava pendente. A determinação de se todas as condições da Oferta Pública foram satisfeitas (ou renunciadas) serão feitas pela Kiewit antes da data de vencimento da Oferta Pública de Aquisição. Para fins de determinação do número de ações ordinárias da Kiewit que cada acionista está qualificado para concorrer, a Kiewit medirá a posse de cada acionista da Ação Ordinária da Kiewit na data de início da Oferta Pública, que será a data de registro para esse fim. Todas as ações da Kiewit Common Stock são mantidas em forma física, e Kiewit mantém registros de propriedade da Kiewit Common Stock e transferências através de seu escritório de estoque interno. A Kiewit está registrada como agente de transferência de acordo com a Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, e mantém um sistema de controles e procedimentos internos conforme exigido. Uma vez que a Kiewit Common Stock não pode ser detida senão pelos funcionários da Kiewit e certos cessionários autorizados e está sujeita a limitações estritas na transferência, sem mercado público de negociação, a Kiewit acredita que seus procedimentos internos de manutenção de registros historicamente o forneceram com certeza para determinar Kiewit Common Stock ownership . Portanto, a Kiewit acredita que poderá determinar com certeza o número de ações ordinárias da Kiewit detidas por cada acionista da Kiewit no momento da Oferta e, como resultado, determinar com certeza o número de ações que cada um desses acionistas Serão elegíveis para apresentar propostas. Como parte da oferta pública proposta, cada acionista da Kiewit receberá uma declaração que reflete o número de ações da Kiewit Common Stock que possui e cada uma delas será informada do número de ações que ele ou ela é elegível para oferecer. A Kiewit não oferecerá ações adicionais da Kiewit Common Stock para venda durante o período da Oferta Pública de Aquisição. Nenhum acionista se beneficiará de licitar mais do que a porcentagem especificada porque a Kiewit não aceitará para compra qualquer número em excesso de ações ofertadas. Conforme descrito acima, a Kiewit tem a opção, a qualquer momento, de recomprar ações de Ações Ordinárias da Kiewit de qualquer acionista por dinheiro ao preço de fórmula então aplicável por determinação da Diretoria da Kiewit de que o valor da Ação Ordinária da Kiewit detida por tal acionista É desproporcionalmente elevado, tendo em vista a política da Kiewits que o nível de participação de qualquer acionista deve refletir certos fatores, incluindo o esforço dos funcionários e contribuição relativa para o desempenho econômico dos funcionários, o nível de responsabilidade dos funcionários, o potencial exibido pelo empregado, Serviço, ea quantidade de ações ordinárias de Kiewit já possuídas pelo empregado. Na medida em que qualquer acionista (incluindo qualquer diretor ou diretor) não participe na Oferta Pública até a porcentagem máxima especificada, a Kiewit acredita que tais acionistas proporcionariam a propriedade da Ação Ordinária da Kiewit após a conclusão da Oferta Pública de Ações seria desproporcionalmente alta em Vista da política da Kiewits e de tais fatores quando comparados com a participação proporcional dos detentores participantes. O Conselho da Kiewit acredita que é apropriado fazer uma avaliação dos níveis de propriedade relativa após a conclusão da Oferta Pública, porque os níveis relativos de propriedade poderão mudar substancialmente como resultado da Oferta Pública de Aquisição. Por exemplo, se a maioria dos acionistas da Kiewit, mas não todos, participarem da Oferta Pública de Ações até a porcentagem máxima especificada, a participação relativa dos detentores não participantes na Kiewit seria desproporcionalmente alta comparada à anterior à Oferta Pública de Aquisição e Dos detentores participantes. Por conseguinte, o Conselho de Administração da Kiewit indicou que utilizará o seu actual poder discricionário, em conformidade com os termos do Certificado, para resgatar em dinheiro de qualquer um desses accionistas, o número de acções da Kiewit Common Stock suficiente para reduzir a percentagem de propriedade de Kiewit Common A partir do momento em que foi imediatamente anterior à expiração da Oferta, o que teria ocorrido no encerramento da Oferta Pública, se tal acionista tivesse participado da Oferta até o percentual máximo especificado. No cálculo do número de ações ordinárias da Kiewit detidas imediatamente antes da expiração da Oferta Pública de Aquisição, as ações doadas a organizações de caridade de acordo com os termos do Certificado durante a pendência da Oferta serão tratadas como pertencentes à Acionista transferidor. A Kiewit efetuará tal resgate onze dias úteis após a expiração da oferta pública de aquisição. O preço de resgate por ação será igual a 37,55, o preço de fórmula de uma ação da Kiewit Common Stock na data de resgate e será pago em dinheiro. A Kiewit incluirá a divulgação nos materiais da Oferta de Ofertas da intenção da Kiewit Boards de resgatar tais ações. 2. Pedido de Confirmação A Regra 13e-4 (f) (3) da Lei das Bolsas de Valores prevê que se um emitente fizer uma oferta pública de aquisição por menos de todos os títulos em circulação de uma classe e se um maior número de valores mobiliários for oferecido de acordo com Que o emitente ou a filial esteja vinculado ou que esteja disposto a assumir e a pagar, os valores mobiliários recebidos e pagos serão recolhidos e pagos o mais próximo possível, não tendo em conta as fracções, de acordo com o número de valores mobiliários oferecidos por Cada detentor de valores mobiliários durante o período em que essa oferta permanecer aberta. Conforme estabelecido na Seção IV (E) (4) da Lançamento No. 34-16112, a Regra 13e-4 visa assegurar a igualdade de oportunidades para todos os detentores de valores mobiliários participarem em uma oferta pública de aquisição sem se sentirem pressionados a oferecer: A aceitação pro rata Os requisitos da Regra são baseados na política subjacente à Secção 14 (d) (6) da Lei, que foi concebido para permitir a todos os títulos uma oportunidade de participar na oferta. Além disso, como um meio razoavelmente concebido para prevenir comportamentos fraudulentos ou enganosos, os requisitos de aceitação pro rata visam impedir um emitente de pressionar os detentores de títulos, que de outra forma poderiam assumir que todos os títulos ofertados serão aceitos em um primeiro a chegar, primeiro a ser servido, Decisões de investimento precipitadas e desinformadas. A Kiewit acredita que a mecânica de prorata, de acordo com a Regra 13e-4 (f) (3), foi concebida e funciona bem numa oferta pública de aquisição parcial típica, quando um emitente procura adquirir uma certa percentagem dos seus títulos. Em tal oferta pública de aquisição, o emitente procura maximizar a possibilidade de que a percentagem pretendida seja efectivamente oferecida e tenha menos interesse em que os detentores tenham direito ou o que cada detentor individual oferece, desde que a percentagem total seja adquirida. A mecânica de prorata padrão fornece um meio de lidar de forma justa com a sobreescrição em tais situações. A Oferta Pública de Aquisição é diferente na medida em que o principal objetivo da Kiewits não é comprar uma determinada porcentagem agregada do Estoque Comum da Kiewit. Pelo contrário, a Kiewit está conduzindo a Oferta Pública de Aquisição para dar a cada um de seus acionistas a oportunidade de diversificar uma parte de seu investimento em ações ordinárias da Kiewit, numa proporção proporcional à sua participação em Kiewit. Se a Oferta Pública de Aquisição fosse realizada com proração com base nas ações ofertadas, qualquer detentor oferecendo mais do que a porcentagem especificada faria com que todos os detentores oferecendo exatamente a porcentagem especificada tivessem menos de uma porcentagem específica de suas ações aceita para compra. Devido ao funcionamento das regras de prorata relativamente complexas, a única maneira de um acionista garantir que ele ou ela teria a porcentagem especificada de ações aceitas para compra seria a oferta de todas as suas ações na oferta pública de aquisição. Se os acionistas maiores e mais sofisticados preferissem diversificar uma porcentagem maior de suas participações em ações ordinárias da Kiewit, eles poderiam se beneficiar dessas regras de proração em detrimento dos pequenos acionistas, oferecendo mais do que o número de ações que desejam ter Comprado e tendo esse número reduzido através da aplicação das regras de proração padrão. Como a Kiewit está apenas buscando comprar até uma porcentagem específica das ações ordinárias da Kiewit detidas por cada detentor, a Oferta Pública de Aquisição, por seus termos, não pode ser sobreescrita e não há possibilidade de que tal acionista possa aproveitar o prorata regras. Uma vez que cada acionista será garantido na Oferta Pública de Aquisição que a Kiewit irá comprar até a porcentagem especificada de suas Ações Ordinárias da Kiewit, não há perigo de que os acionistas assumam que as ações serão aceitas em um primeiro a chegar, primeiro a ser servido e sentir Pressão para tomar uma decisão precipitada de oferta. Acreditamos que, nessas circunstâncias excepcionais, uma oferta estruturada conforme descrito acima, ou seja, aquela que ofereça a compra de apenas uma porcentagem específica de cada ações de detentores e não exija qualquer rateio de ações ofertadas, seria consistente com a Regra 13e-4 , As políticas subjacentes à promulgação da Regra 13e-4 e as posições assumidas pelo pessoal em situações análogas. Observamos as ofertas de ofertas de emitentes da United Parcel Service, Inc. (Ficheiro n ° 005-57699), ARAMARK Corporation (Ficheiro n ° 005-42118), Journal Communications, Inc. (Ficheiro n ° 005-79262), Reuters Holdings PLC (Ficheiro No. 005-36888) e Imperial Oil Limited (Ficheiro 005-35902). Em 2000, a United Parcel Service, Inc. (UPS) realizou uma oferta pública de aquisição de ações para até uma determinada porcentagem de cada um de seus detentores ações de uma classe de ações ordinárias não negociadas publicamente, ao invés de ratear os valores entre os acionistas participantes. Da mesma forma, em 2003, a Journal Communications, Inc. (JCI) e, em 2001, a ARAMARK Corporation (ARAMARK) realizaram uma oferta pública de aquisição de um montante garantido de cada um de seus detentores ações de uma classe de ações ordinárias não negociadas publicamente. Como a Kiewit, a UPS, a JCI e a ARAMARK possuíam culturas de ampla propriedade de funcionários. A Kiewit é motivada pelo mesmo desejo de alcançar um resultado equitativo como a UPS, JCI e ARAMARK - a compra do mesmo percentual de participação de cada acionista em um processo que por definição trata todos os detentores de forma idêntica e elimina a possibilidade de que detentores maiores e mais sofisticados Poderia aproveitar as regras de proração em detrimento dos pequenos acionistas. Sustentamos que os seguintes fatores que estavam presentes no UPS, JCI e ARAMARK também existem em conexão com a proposta de Oferta: as características da base de acionistas que detém a classe de valores mobiliários objeto da oferta pública de aquisição (ou seja, a base de acionistas da Kiewits , Como UPSs, JCIs e ARAMARKs, consiste de funcionários 3) a falta de um mercado público para a classe sujeita de valores mobiliários (ou seja, a Kiewit Common Stock não é negociado publicamente e só pode ser vendido à Kiewit a um preço fixo de fórmula de acordo com a Certificado), a mesma percentagem especificada de acções detidas será pedida a cada accionista (ou seja, a Kiewit oferecerá a compra de cada detentor de Acções Comuns Kiewit até à percentagem máxima especificada de tais Acções Kiewit, com cada acionista assegurado de Kiewit comprando tal (A Kiewit não reconhecerá as ações ofertadas em excesso do percentual máximo especificado como sendo validamente ofertado) 4 ea oferta é estruturada para tratar todos os acionistas da classe objeto Na medida em que cada um tenha a mesma oportunidade de oferecer a mesma percentagem das suas acções e cada um tenha a garantia de que uma determinada percentagem das suas acções será adquirida na Oferta Pública de Venda. Observamos que o Staff também permitiu ofertas similares em outros casos. Em 1993, o Pessoal concedeu à Reuters Holdings PLC uma isenção da Regra 13e-4 (f) (3) para permitir a compra de ações ordinárias ofertadas até um montante específico de cada acionista ea compra pela Reuters de ações adicionais oferecidas por Um acionista em excesso dos acionistas titulados montante na medida em que a oferta não foi totalmente subscrito. Além disso, em 1996, a Imperial Oil Limited, uma corporação canadense, realizou uma oferta pública de aquisição proporcional. Em sua oferta proporcional, a Imperial Oil adquiriu de cada acionista participante o número de ações necessário para manter os acionistas na proporção de participação na Imperial após dar efeito tanto à oferta proporcional quanto à simultânea oferta de leilão holandesa. A oferta de compra da Imperial não indicou que a oferta proporcional era exigida pela legislação canadense. Acreditamos que uma oferta pública estruturada da maneira desejada pela Kiewit: (1) seria o meio mais justo, mais simples e mais equitativo de tratar todos os detentores de ações ordinárias da Kiewit, uma garantia para a qual não há mercado de negociação (2) O objetivo da Kiewits de tratar seus acionistas de forma idêntica e (3) será inteiramente consistente com os propósitos e intenções da Regra 13e-4. Solicitamos que a equipe confirme que não recomendará medidas de execução de acordo com a Regra 13e-4 se a Kiewit fizer uma oferta pública de aquisição em que cada detentor de Ações Ordinárias da Kiewit será convidado a apresentar uma proposta que não exceda uma porcentagem especificada As ações em circulação da Kiewit Common Stock detidas por tal proprietário) por dinheiro. Se os membros do Staff tiverem dúvidas ou comentários ou necessitarem de informações adicionais, por favor, ligue para o abaixo assinado ou John S. DAlimonte deste escritório, pelo telefone 212-728-8000. Muito verdadeiramente seu,